El marco legal relacionado con la fusión o adquisición en el ámbito empresarial tiene relación con el momento en que una organización adquiere o se fusiona con otra. Este último término está asociado con la unión de dos empresas para generar una nueva. Mientras que, la adquisición ocurre cuando una organización absorbe a otra, cabe destacar que esta última deja de existir. A continuación, conoce más acerca de las estructuras legales que aplican en estos procedimientos y cómo cambian las obligaciones fiscales.
Estructuras legales para adquirir o fusionarse con una empresa
En el caso de la adquisición, esta puede ser llevada a cabo por medio de la venta de acciones o de activos:
• Venta de acciones: se estructura de dos maneras diferentes, la primera es mediante la adquisición de acciones que ya están en circulación o emitidas, en cuyo caso hay que establecer un acuerdo por la compraventa de las mismas. La segunda es por medio de la suscripción de nuevas acciones.
• Venta de activos: se realiza por medio de la compraventa de activos individuales o con la creación de una sede de comercio que incluya todos los activos y pasivos de la organización a adquirir, los cuales son transferidos posteriormente en bloque.
Ahora bien, en el caso de las fusiones, estas ocurren de 5 formas distintas:
• Fusión pura: desaparecen ambas empresas para generar una nueva y transformar los activos y pasivos en acciones que estarán disponibles para los socios. En algunos casos, la plantilla de talento humano es conservada o se hace un recorte para mantener un equilibrio.
• Fusión por absorción: la organización que compra a la otra adquiere todas las deudas, capital y recursos que dispone. Los socios comerciales reciben parte de las acciones que obtiene la empresa absorbente y ambas siguen existiendo de forma independiente.
• Fusión con aporte de capital activo: se genera cuando una organización entrega sus activos a otra, quien los recibe no necesita cambiar su razón social, pero la primera deja de existir.
• Fusión vertical: esta estructura se aplica para dos o más organizaciones que participan en distintas actividades económicas y quieren combinarse para mejorar su productividad.
• Fusión horizontal: dos o más organizaciones que son parte de la misma actividad económica se unen para crear nuevas soluciones y superar a la competencia.
Implicaciones fiscales de la fusión o adquisición de empresas
Primero hay que conocer las imposiciones de la normativa legal que aplican en la reestructuración de una organización. Las alternativas más comunes son la compra de acciones o activos para adquirir a otra empresa, pero hay varios elementos legales que intervienen es esta decisión.
Por ejemplo, existe la posibilidad de que la ley no tenga implicaciones fiscales al hacer una fusión de empresas en una determinada jurisdicción. Aunque, también es posible que la compra de activos de una organización genere un rendimiento fiscal en el futuro.
Como resultado, es crucial conocer cuál es la normativa legal de la jurisdicción para tener una mayor certeza de elegir la opción más conveniente al momento de hacer una adquisición o fusión.
Fernando De Posadas es un abogado especializado en derecho corporativo, adquisiciones y fusiones que lo ha posicionado como uno de los mejores en Uruguay y Sudamérica. Gracias a su experiencia profesional, es el encargado de atender a clientes nacionales e internacionales para sacar provecho de reestructuración de empresas. Por lo tanto, es el mejor asesor a la hora de conocer las implicaciones legales que conlleva el proceso.